June 21, 2022 
10 minuten 
Due diligence Het doen van een grensoverschrijdende transactie zonder due diligence kan uitmonden in een financiële ramp. “Nooit resulteert een due diligence in een blanco vel papier, zonder opmerkingen, correcties of bedenkingen”, zegt Pieter Poortvliet, directeur bij Moore Corporate Finance Nederland (in Nederland beter bekend als Crossminds). “Hoewel een due diligence onderzoek zelden leidt tot het afketsen van een deal, is er regelmatig sprake van een correctie op de verkoopprijs. In bijna alle gevallen zorgt due diligence voor opname van specifieke garanties en vrijwaringen in de koopovereenkomst om de risico’s van de koper te beperken.” Aangezien overnames per definitie investeringsbeslissingen zijn met een hoog risico, is een due diligence onderzoek van cruciaal belang.
Pieter Poortvliet en het team van Crossminds voeren due diligence onderzoeken uit voor zowel kopers als verkopers. “Een van de belangrijkste factoren van mislukte overnames is het gebrek aan gedetailleerde kennis over de bedrijven die worden overgenomen. Je moet veel aandacht besteden aan het proces dat leidt tot een transactie om een vertrouwensrelatie op te bouwen tussen beide partijen. Vertrouwen is de sleutel tot transparantie. Zelfs als je een bepaald niveau van ‘vertrouwdheid’ en openheid bereikt, blijven de meeste cruciale gegevens van doelondernemingen verborgen in de (spreekwoordelijke) boeken of dossiers. Dit moedigt organisaties aan om hun acquisitieplannen in sterke mate te baseren op veronderstellingen over de huidige positie en de toekomstperspectieven van de beoogde ondernemingen. Foutieve veronderstellingen kunnen het verschil maken tussen succes en mislukking. Ondernemingen willen over het algemeen een diepgaande analyse uitvoeren voordat zij een overnameproces afronden. Deze nadere inzichten kunnen worden verkregen door middel van een due diligence.”
Due diligence is het proces van het onderzoeken en evalueren van een toekomstige zakelijke beslissing door informatie in te winnen over de financiële, juridische en overige informatie die door de verkoper wordt verstrekt. “Het proces kan vervelend, frustrerend, tijdrovend en duur zijn. Maar bedenk dat een due diligence heel informatief en onthullend kan zijn in de analyse van het aan te kopen bedrijf en cruciale inzichten kan geven in de risico’s van de transactie.”
Er is een veelheid aan aandachtsgebieden waarop een due diligence zich kan richten: financieel, IT, fiscaal, juridisch, HR, bedrijfskundig, concurrentie, verzekeringen en risicomanagement. En ieder onderdeel kan variëren in omvang en diepgang. “Toch is het belangrijk dat een ‘due diligence overkill’ wordt vermeden, door in gedachten te houden dat een due diligence niet perfect is en niet alle toekomstige ontwikkelingen kan voorspellen. Wat het wel doet, is antwoorden geven op belangrijke vragen en met redelijke waarschijnlijkheid garanderen dat de beweringen van de verkoper over het bedrijf eerlijk en legitiem zijn.”
De meeste due diligence onderzoeken bij fusies en overnames worden uitgevoerd op verzoek van de koper. Hoewel het ook voor een verkoper verstandig kan zijn om een vendor due diligence uit te voeren, ter voorbereiding op het verkoopproces. “Door de eigen onderneming door te lichten op cruciale fiscale, financiële, juridische en overige zaken, kan de verkoper mogelijke knelpunten onderkennen en kan hij deze proactief aanpakken. Een vendor due diligence heeft tal van voordelen: het heeft een positief effect op de verkoopprijs, het leidt tot een sneller proces en verbetert de onderhandelingspositie van de verkoper.” Geen wonder dat vendor due diligence een steeds vaker voorkomend proces is.
Het aantal grensoverschrijdende fusies en overnames neemt aanzienlijk toe. Grensoverschrijdende overnames zijn een integraal onderdeel geworden van de internationale groeistrategie van multinationale ondernemingen uit opkomende markten. Grensoverschrijdende overnames stellen bedrijven in opkomende markten in staat om snel toegang te krijgen tot buitenlandse markten en internationale diversificatie te bereiken. Meestal leveren grensoverschrijdende overnames ook kostenvoordelen op dankzij buitenlandse middelen en synergiën.
Vergeleken met binnenlandse transacties gaan grensoverschrijdende overnames gepaard met een verhoogd risico, aangezien er meer valkuilen te ontwijken zijn wanneer men internationaal gaat. “Een extra uitdaging die altijd om aandacht vraagt, zijn de culturele verschillen. Nederlanders zijn bijvoorbeeld heel direct in hun communicatie, in die mate zelfs dat het soms beledigend over kan komen voor iemand uit een andere cultuur. Als je daar geen rekening mee houdt, komt dat de onderhandelingen natuurlijk niet ten goede. Een tweede voorbeeld is dat je er in Duitsland op moet letten dat je de hiërarchie binnen het bedrijf respecteert. En je moet natuurlijk een grondige kennis hebben van het financiële en juridische kader van elk land.”
Vandaar de kracht van een breed netwerk zoals Moore Global Corporate Finance om grensoverschrijdende transacties te ondersteunen. “Een due diligence team met aanwezigheid in alle landen die bij de transactie betrokken zijn, kan van grote waarde zijn. Het team in het thuisland van de koper kan het coördinerende team zijn met een goed begrip van de behoeften en wensen van de koper. Alle analyses en onderzoeken die moeten worden uitgevoerd in de landen waar de aan te kopen onderneming aanwezig is, kunnen door lokale teams worden uitgevoerd. De lokale teams zijn goed op de hoogte van de lokale wetgeving, belastingwetgeving, culturele aspecten en zijn in staat om als native speaker te communiceren met de teams van de onderneming in de betreffende landen.”
Senior adviseur
T: +31 6 29 33 93 02
E: pieterpoortvliet@crossminds.nl