Hybride financiering stelt ambitieuze bedrijven in staat strategische deals te sluiten

• 28 september 2023
• 8 minuten
• Financieringen

Corporate finance adviseurs stellen bedrijven in staat om strategische deals te sluiten door op maat gemaakte ‘hybride’ financieringsoplossingen aan te bieden die een cruciale financieringskloof dichten en meer flexibiliteit bieden dan conventionele transactiestructuren.

Hybride financiering wordt steeds vaker gebruikt in deals, omdat hogere rentetarieven en uitdagende schuldmarkten hebben geleid tot een vermindering van fusies en overnames (M&A), financiering door banken en private equity huizen.

Hybriden zoals mezzanine financiering en leveranciersleningen werden ooit beschouwd als exotische vormen van financiële engineering vol complexiteit en risico. De situatie vandaag is heel anders.

Een opvallend kenmerk van het Moore’s M&A Compass 2023 rapport, over Europese grensoverschrijdende mkb-markt transacties, was de aanzienlijke toename in diversiteit van financieringsbronnen. Het was een belangrijke factor om een levendige markt te behouden in het licht van post-Covid onzekerheid, met meer dan 4.200 grensoverschrijdende deals die vorig jaar werden afgerond met een totale waarde van €200 miljard.

Een typische deal voor Covid zou zijn geweest dat de koper de transactie financierde met 70% schuld en 30% eigen vermogen: vandaag de dag is het waarschijnlijker dat 60% schuld, 20% eigen vermogen en de laatste 20% bestaat uit “hybride” financiering.

Hybride financieringspakketten bevatten kenmerken van zowel schuld als eigen vermogen, en bieden beleggers de potentiële voordelen van elke financieringsvorm. Aanvankelijk zijn er meer kosten aan verbonden, maar corporate finance adviseurs zijn bedreven in het ontwikkelen van de optimale mix voor individuen die op lange termijn kosteneffectief zijn.

De typische financieringskloof in deals die wordt opgevuld door hybride financiering.

“Het M&A-proces is in de afgelopen 20 jaar complexer geworden,” zegt Philippe Craninx, voorzitter van Moore Global Corporate Finance (GCF). “Er is een kloof in schuldfinanciering in bepaalde situaties, maar duizenden transacties worden nog steeds gefinancierd: we stellen ze op een andere manier samen.

“Een van de voordelen van deze nieuwe aanpak is dat de financiering van deals meer gediversifieerd is, verkopers en kopers meer flexibiliteit hebben en we op maat gemaakte oplossingen kunnen vinden die voorheen niet voor hen beschikbaar waren.

“We leggen altijd uit aan klanten dat de methode waarop ze deals structureren een strategische keuze is. Naast ervoor zorgen dat je het geld hebt om de verkopers te betalen om de deal te sluiten, moet je nadenken over een groeistrategie voor de komende vijf of 10 jaar die een fatsoenlijk rendement op investering oplevert.”

Craninx, die ook hoofd is van corporate finance bij Moore België, zegt dat er in elke deal, ongeacht de structuur en de financieringsbehoefte, beslissingen zijn die neerkomen op persoonlijke keuze.

Financieringspakketten vereisen meestal wettelijke garanties en verlenen vaak rechten aan degenen die het geld inbrengen die belastend kunnen lijken. Deze kunnen betrekking hebben op de mate van due diligence die voorafgaand aan de deal moet worden uitgevoerd en de invloed die een financier zal hebben op de strategie.

Toegewijde beleggers kunnen geweldige ondersteuning bieden aan managementteams die hun vaardigheden willen ontwikkelen en hun inkomsten willen vergroten, maar sommige ondernemers kunnen moeite hebben met het verlies van autonomie.

Elk hybride instrument heeft een andere impact op de kasstroom. Dat kan een punt van zorg zijn, aangezien veel mkb-bedrijven afhankelijk zijn van werkkapitaal om uitbreiding te financieren. De fiscale behandeling van verschillende oplossingen kan ook een doorslaggevende factor zijn, vooral wanneer het gaat om de intergenerationele dynamiek van familiebedrijven.

Europa is de smeltkroes van dit flexibelere soort deal-making en Moore GCF bestaat uit een team van toegewijde corporate finance professionals met tientallen jaren ervaring in de belangrijkste M&A-markten.

Bedrijven in Moore Global Corporate Finance werkten grensoverschrijdend samen, spelend op hun individuele sterke punten. Klanten zien slechts één team dat op vele gebieden werkt om hun deals af te sluiten.

John Cowie is een corporate finance partner bij Moore Kingston Smith in Londen en spoort verkopers en kopers aan om open te staan voor creatieve financieringsoplossingen.

Hoewel het misschien nodig is om een hybride financiële structuur te gebruiken om een transactie af te ronden, zijn ze niet goedkoop. Bijvoorbeeld, sommige vormen van schuld kunnen 8% boven de heersende basisrente kosten.

Het minimaliseren van de impact van die hogere tarieven door elders efficiënties te vinden en zorgvuldige belastingplanning is een essentieel onderdeel van het dealproces. In het VK zijn Employee Ownership Trusts (EOT’s) populair bij management buy-out teams omdat ze een uitweg bieden voor eigenaren die hen kunnen vrijstellen van kapitaalwinstbelasting.

Cowie zegt dat dit vooral aantrekkelijk is voor een generatie van 50- en 60-jarige bedrijfseigenaren die graag willen verkopen en een nieuwe levensfase willen beginnen. Voor hen is prijs slechts een van de vele factoren: een flexibelere werk-privébalans kan voorrang hebben.

“Ik had onlangs een situatie waarin een eigenaar £20 miljoen werd aangeboden, maar we wisten allemaal dat het bedrijf meer waard was,” herinnert Cowie zich. “Er waren zoveel problemen waarop we konden terugkomen en dichter bij onze waardering konden komen, maar onze klant had veel emotionele energie besteed aan het punt ,om bereid te zijn te verkopen.

“Hij wist dat het bod laag was, maar hogere biedingen accepteren zou hebben betekend dat er enige hybride financiering nodig was om de kloof te overbruggen. Door het lagere bod te accepteren, kon hij zijn risico-expositie verminderen en liep hij nog steeds weg met een levensveranderend bedrag.”

Christoph Schlotthauer, president van de Coffra-groep in Parijs, zegt dat er nog steeds een grote vraag is naar de “juiste” deal – deze omvatten strategische fusies en de groei van bedrijven die ofwel marktleiders zijn of waarschijnlijk zullen worden door disruptieve technologie toe te passen.

Hij schat dat bedrijfswaarderingen, in de gebieden waarin zijn bedrijf actief is, gemiddeld zijn gedaald van 12x naar 9x EBITDA (winst voor rente, belastingen, afschrijvingen en amortisatie).

“Er is nog steeds grote concurrentie voor de beste deals en die transacties hebben de neiging om prijzen op het hogere niveau te handhaven,” zegt hij. “We verwachten echter langere discussies en meer informatie die wordt gedeeld om de financierende partijen meer comfort te bieden.”

Hoewel banken terughoudender zijn om zich te verbinden aan financiering, zijn Schlotthauer en zijn GCF-collega’s erin geslaagd nieuwe manieren te vinden om de financiële componenten van transacties te structureren.

“We hebben veel nieuwe mechanismen en tools op de markt zien komen die hebben geholpen sommige van de traditionele financiering te vervangen,” zegt hij. “In het verleden zouden we er misschien een van gebruiken, nu combineren we er misschien meerdere.

“Unitranche-financiering is populair geworden, waarbij verschillende van de 50 schuldfondsen in Frankrijk samenkomen onder één dak en we slechts één onderhandeling hebben. Ik denk echter dat we andere mechanismen zullen zien opkomen die lagere tarieven, lager risico, hogere financieringsniveaus en de mogelijkheid om de hefboomwerking te vergroten bieden.”

Een pragmatische benadering van waardering informeert ook gesprekken met klanten van Attolini Spaggiari Zuliani & Associati in Italië, zegt oprichtend partner Giancarlo Attolini. Hij zegt dat er soms grote strategische waarde kan zijn in het negeren van de huidige marktomstandigheden.

Hij kreeg onlangs een telefoontje van een klant die wilde doorgaan met een fusie tussen zijn bedrijf en een rivaal op basis van cijfers uit het midden van 2022 die een aanzienlijk hogere waardering opleverden dan vandaag zou worden verwacht.

“Ik maakte eerst bezwaar, toen besefte ik dat als we de waarderingen moesten bijwerken op basis van de cijfers van het volledige jaar 2022, of medio 2023, we waarschijnlijk nooit een akkoord zouden bereiken,” zegt Attolini.

“Het belangrijkere punt voor de twee partijen is dat wat ze aan het einde van het fusieproces zullen hebben, onvergelijkbaar waardevoller zal zijn dan wat ze nu hebben in twee afzonderlijke bedrijven. Mijn klant zei eigenlijk: ‘Wat is een paar miljoen vandaag, als je over vijf jaar een extra €10 miljoen kunt verdienen?'”

De verkoper van een bedrijf stemde ermee in om betaling in maandelijkse termijnen te ontvangen. Hij verhuisde naar Spanje, kocht een huis aan zee en geniet van het leven zonder zich zorgen te hoeven maken over het bedrijf. Het was de perfecte deal voor beide partijen.

Een andere klant van Attolini heeft een nieuwe aanpak bedacht waarbij een aankoopprijs wordt overeengekomen op basis van “normale” marktomstandigheden en hij vervolgens regelmatige betalingen doet over een afgesproken aantal jaren.

“Dit is een interessante structuur die ik zie als zeer aantrekkelijk voor eigenaren van kleine bedrijven,” zegt Attolini. “De eerste persoon die hiermee instemde was zo blij om zijn geld regelmatig te ontvangen. Hij verhuisde naar Spanje, kocht een huis aan zee en kan heel goed leven zonder zich zorgen te hoeven maken over het bedrijf. Het was de perfecte deal voor beide partijen.

“Zolang je de persoon vertrouwt die betaalt en zolang er een goede due diligence is en het juridische papierwerk in orde is, waarom niet? Anders zou die bedrijfseigenaar misschien vastzitten in een situatie waarin hij een waarderingsverwachting heeft op basis van de goede jaren maar geen koper kan vinden die daaraan voldoet. Op deze manier krijgt hij nu contant geld en uiteindelijk de volledige waarde van het bedrijf – hij moet gewoon drie of vier jaar wachten.”

Naast het werken aan deals in hun eigen landen, werken de bedrijven in Moore Global Corporate Finance samen aan grensoverschrijdende transacties waarbij lokale kennis van marktomstandigheden, juridische en fiscale kaders en persoonlijke relaties met potentiële financiers de onderhandelingen soepel laten verlopen.

De Moore-bedrijven kunnen hun expertise bundelen en werken als één geïntegreerd team. Marco Du Pré, partner bij Moore DRV in Rotterdam, herinnert zich een recente transactie met twee bedrijven in verschillende landen die graag wilden fuseren maar moeite hadden om acceptabele financieringsopties te vinden.

Beide bedrijven, een in Nederland en de andere in België, hadden een geschiedenis van sterke winsten en kasstromen en waren een uitstekende strategische match. Helaas opereerden ze in een sector waar banken onder druk van aandeelhouders uit willen stappen.

“We zaten vast aan een barrière met een echt goede deal die helaas in de ‘verkeerde’ sector zat,” zegt Du Pré. “Dus we moesten zijdelings denken en nauw samenwerken met onze Moore-collega’s in België om een andere weg te vinden.”

Beide Moore-bedrijven konden netwerken in hun respectievelijke landen gebruiken om stukjes van de puzzel samen te stellen. Ze kenden elk specialisten binnen lokale banken die bereid zouden zijn om leningen te sanctioneren als aan bepaalde criteria werd voldaan.

“Tegenwoordig is het minder duidelijk welke banken bereid zijn om te steunen,” zegt Du Pré. “Daarom moet je een doos met tools bij de hand hebben die je kunt gebruiken om banken te overtuigen of die je helpt om over te schakelen naar alternatieve financieringsbronnen.

“Deze deal en andere grensoverschrijdende transacties waar we samen aan hebben gewerkt, tonen de kracht van het Moore GCF-netwerk,” zegt Du Pré. “Elk bedrijf speelt in op zijn individuele sterke punten, maar onze klanten zien slechts één team dat op vele gebieden werkt om hun deals af te sluiten. Het werkt echt goed in de mkb-markt waar persoonlijke relaties erg belangrijk zijn.”